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股东损害债权人利益至责任认定与分担|公司治理

发布时间:2018-09-18
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股东损害债权人利益至责任认定与分担|公司治理

引言

恶意注销公司是指有限责任公司股东未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。如在清算中,《清算报告》等文件均未记载公司对债权人所负债务,亦未就公司清算事宜通知债权人者,该行为构成恶意注销公司,损害了债权人的利益,其股东应就此承担民事责任。

以案说法

案由:损害公司债权人利益责任纠纷

原告:A公司

被告:张某、王某

基本案情

A公司与B公司直接签订《租赁合同》。双方在合同履行中发生争议,A公司于2008年第向C法院提起诉状,于2009年12月某日作出生效判决,判决B公司向A公司支付尊敬等费用90万元。判决生效后,经强制执行,剩余债权80万元及延迟利息60万元。

2008年12月开始,B公司办理注销登记,于2009年10月某日被核准注销。在注销登记相关文件中载明,根据清算组的《清算报告》,B公司的债权0元,债务0元,所有者权益2万元,张某、王某按出资比例进行分配;如今天后生债权债务纠纷则由股东按照出资比例承担。

A公司称张某、王某在明知B公司对A公司负有债务的情形下,恶意注销公司逃避债务,据此,张某、王某应就前述判决所确定的B应向A支付而未支付的款项向A支付。王某称其对B的设立、运营及清算均不知情;有关机关所涉其签名均非其本人签署,其签名系被张某冒用,据此不应当承担有关民事责任。张某称其冒用王某身份证注册设立B,王某对此并不知情。B系独立法人,其应以其所有全部财产承担民事责任。B注销程序合法且通知了A相关人员,不存在以虚假手续骗取注销登记的情形。据此,其不应就B的债务承担责任。

案件审理中,经司法鉴定机构鉴定,B公司备案所有材料上王某的签名并非其本人所签。

案件焦点:股东损害债权人利益之责任认定与分担

法院观点及裁判结果

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人在公司解散后,未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。据此,在无证据证明B的股东在清算过程中依法通知债权人且涉案《清算报告》系由清算组自行出具而未经审计机构审计的情形下,应当认定其存在损害公司债权人利益的行为,损害了A的利益。

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关进行登记的,冒名登记行为人应承担相应责任。法院最终判决由张某赔偿原告80万元及延迟履行期间的双倍利息。

律师总结

本案中,A公司起诉B公司时间为2008年,法院于2008年做出判决 ,该判决生效后,经强制执行部分债权未能实现。而2008年11月,B进行注销登记。B在注销登记过程中,对其所负的前述债务是明知的。在此情形下,B所出具的《清算报告》等文件中均无记载对A所负债务,亦未就公司清算事宜通知债权人 A。因此,B公司股东的行为已经构成恶意注销公司,损害了债权人利益,其股东应当对原告承担赔偿责任。

本案中,张某认可其冒用王某身份注册B,王某对此不知情,也未参与公司的实际经营和分红。结合司法鉴定结论,应当认定王某系被冒名股东,其不应就B的债务承担民事责任。