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公司决议纠纷|公司纠纷

发布时间:2018-06-12
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          公司决议纠纷|《公司法司法解释四》第4条解读

引言

在中国特色社会主义市场经济法律体系中,《公司法》是最重要的市场主体法律制度之一,是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。

股东会是公司的最高权力机关,召开股东会或者股东大会、董事会会议,就公司经营事项作出决议,是公司治理的主要方式。股东会依法作出的股东会决议具有法律效力,但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定,否则就可能会影响股东会决议的效力。因此,关于股东会决议效力的争议是公司治理纠纷的主要类型。

该类纠纷较为复杂,表象上看是异议股东依据法律规定和公司章程约定对公司股东会决议的非法状态提出相关请求而形成该类纠纷。本质上是股东之间、股东与公司之间对股东会决议的某具体决议事项的利益冲突。而引起冲突的原因可能涉及股东知情权、盈余分配、投资融资、优先购买权、侵害股东、公司合法权益等具体事实的争议。

为了妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突,尽可能避免公司僵局,为实现公司治理法治化,促进公司持续稳定经营提供司法保障。最高人民法院根据《公司法》及相关司法实践制定了《公司法司法解释四》,对涉及公司决议纠纷及与之相关的纠纷类型一并做出了司法解释。本文根据《公司法》、《公司法司法解释四》及相关司法实践并结合律师实务对股东会决议纠纷进行总结、分析,以求大家对该类纠纷有更为清晰的认知,从而更恰当的把握自己相关的法律行为。

 

一、股东会决议效力状态分类

当然有效

股东会依法依公司章程作出的股东会决议具有法律效力,无股东提出异议时当然有效。

争议的类型

1、不成立。《公司法司法解释四》第5条规定,股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。

2、无效。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

3、可撤销。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程;决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。

 

律师评议

有以上分类可知,公司决议纠纷包含了三类情形,即公司决议不成立、公司决议无效、公司决议可撤销。其中,公司决议可撤销类型中,规定了例外情形,即会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,当事人提出撤销请求时不被法院支持。

实务中,当事人应当先确定公司决议瑕疵的类型,然后提出相对应的请求,才能被法院支持。决议不成立的情形,应当涵盖该决议的所有内容。决议内容只有一项时,决议无效、决议可撤销的情形,是涵盖该决议的所有内容。决议内容有多项时,应当做出是否进行区分的考虑,比如,涉案的公司决议中,其中某项涉及无效、某项涉及可撤销、某项涉及可撤销中的但书规定实质上是不能撤销。这时,要针对决议中具体项,分别提出无效、撤销的请求。

根据相关法律的规定,不成立、无效的决议内容,应属不可作为的情形。但是,根据公司法及相关法律规定可知,由于公司拥有较高的自治权,面对可撤销的决议,公司可以通过内部程序进行自我修复、完善,经完善后的决议符合法定、约定规定的,该决议有效。上文中提到司法解释的但书,也有从公司自治、自我修复这方面的考量。

 

二、何为,“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响”

由于决议可撤销制度的立法宗旨在于规范公司治理,而召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的,对公司治理规范影响较小,据此撤销决议对实现决议可撤销制度立法宗旨意义不大。根据《司法解释四》第4条规定,可以裁量驳回的对象为关于撤销决议的诉请,其行使应当同时具备三个方面的要件:

一是股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式存在瑕疵。(决议内容违反公司章程规定的,不适用本条规定。)

二是召集程序或者表决方式“仅有轻微瑕疵”,亦即不得有重大瑕疵。

如章程规定召开股东会应当提前15天通知,实际提前14天通知股东;公司章程规定应当现场表决,但实际采取非现场签字表决的方式等。

三是对决议未产生实质影响。包括对决议能否通过、股东表决权是否得到充分保护的实质性影响。

如通知的实际提前天数虽然比章程规定的提前天数少1天,但并未影响股东参加股东会;虽部分股东未有效行使表决权,但是其他股东明显构成多数意见并主导了决议的实质通过,即使撤销后再次召开,仍无法实质改变决议事项;虽然表决方式不符合章程规定,但并未影响表决权的行使等。

在理解和适用上述三个要件时要注意把握两个条件:“仅有轻微瑕疵”、“对决议未产生实质影响”。要结合起来判断。

在判断会议程序瑕疵是否轻微时,而应根据是否对决议产生实质影响来判断。有些会议程序瑕疵可能在一般情况下都是轻微的,但在特殊情况下有可能对决议产生实质影响,因此必须根据个案情况进行综合判断。

将对股东权利的实质影响和对表决结果的实质影响结合起来判断。有的会议程序瑕疵虽然不影响决议的结果,但属于对股东权利的重大损害,亦属于对决议有实质影响的情形。比如持有有限责任公司多数股权的股东,如果不通知其他股东,而召集部分股东开会并作出股东会决议,即使符合章程规定的最低出席人数和通过比例,其在召集程序上的瑕疵亦不属轻微瑕疵。

 

三、公司能否主动撤回程序瑕疵决议

《公司法》及《公司法司法解释四》规定了股东会决议无效确认、股东会决议撤销、股东会决议不成立三项制度。其中决议无效确认和决议撤销是对股东会效力存在瑕疵的规范,但两者有不同的适用条件和规制目的,不具有相互替代性。同一项成立的公司决议内容,不存在既无效又撤销的可能。无效的股东会决议自始无效。而可撤销的股东会决议在被撤销之前是有效的,且如果股东没有在法定的除斥期间之内提起撤销之诉的,则该存在瑕疵的股东会决议将消除效力上的瑕疵,成为有效的决议。

股东会决议是一种法律行为,程序存在瑕疵的股东会会议有被补救的可能,可以通过撤回和追认的方式得以完善。股东会决议撤回应当通过与原协议相同的方式进行,瑕疵决议被撤回后即丧失法律效力。当决议的瑕疵可被补救时可以适用追认制度,通过追认可以使得可撤销决议溯及有效,从而终结对瑕疵决议的效力争执,减少对公司法律关系不稳定的影响。虽然诉讼是救济的一种手段,但通过诉讼方式完善股东会决议,可能产生较高的成本,不符合追求利益最大化的公司发展。而公司自治机关对程序瑕疵决议的撤回和追认,体现了公司自治,有利于维护公司效率和交易安全,应当予以认可。

公司案件涉及利益主体多元化,处理涉及《公司法》的案件必须坚持公司自治的原则。公司内部法律关系原则上由公司自治机构调整,司法机关原则上不介入公司内部事务,最大限度赋予公司内部自治的权力。

 

四、结尾

涉及该类纠纷的具体情形颇多,典型的案例较多,比如:公司能否主动撤回程序瑕疵决议?如何判断执行董事不能履行或者不履行职务?代签名行为与公司决议的效力?侵害股东优先认股权及表决权的股东会决议的效力认定?等等。对此,将在网站其他文章解读,本文篇幅有限不再一一展开论述。

    另,《公司法司法解释四》其他相关条文本文在此仅予以表述,不作为本文主旨,故不再展开论述。

    《公司法司法解释四》相关条文如下:

第一条,公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。

第二条,依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条,原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。

第四条,股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。

第六条,股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

 

                                                                     耿武杰律师

                                                                   2018年6月24日